Rose 掘金三板研究中心昨日为大家梳理了新三板市场上借壳挂牌的几个经典案例，其中，借壳方因成立时间或股权结构等原因选择了借壳挂牌的道路。但新三板市场有容乃大，经典案例又岂止三个？本期，让我们继续来领略新三板市场上还有哪些印象深刻的借壳挂牌案例吧！
成功首例：欧美城借壳ST鼎讯
2015年10月27日，ST鼎讯(430173)发布公告，宣布更正重大资产重组首次信息披露文件，并于10月28日开市时起恢复转让。这意味着业界瞩目的新三板首例借壳成功案出炉。欧美城借壳ST鼎讯的大体流程如下图：
借壳后，吴晓翔持有ST鼎讯50.4%的股权，成为ST鼎讯的控股股东和实际控制人。ST鼎讯的商业模式将从手游行业变为依托汽车销售服务为基础，以汽车文化为核心的商业模式。
全国股转公司依据企业挂牌标准，对此次收购重组行为进行了审查，认为其满足股转系统对借壳行为的认定，即出现收购（即控制权变更）与重组（即主营业务变更）行为的交叉，官方认定的首例借壳挂牌案正式出炉。
点评：
广东欧美城借壳ST鼎讯属于典型的第一种方式，被借壳方ST鼎讯最近两年一直为微利和亏损状态，2014年末经审计的净资产为负， ST鼎讯被实行风险警示，即戴帽ST。但因其已在新三板上市，且各方面也比较规范，是一个标准的被借壳方。于是，欧美城采取收购ST鼎讯股权的方式取得其控制权，完成反向并购。将广东欧美100%股份全部注入ST鼎讯，利用公众公司的资本运作平台，有利于提升公众公司经营业绩。另一方面，广东欧美作为广东省潮汕地区、乃至粤东地区最大规模的汽车销售服务集团，借助ST鼎讯的资本市场平台，谋求进一步发展，两者合作可以说是一拍即合。
退市10年被借壳：华信5被汇绿园林借壳
2015年3月26日，华信5（400038）公告了《重大资产注入及发行股份购买资产交易报告书》，将与汇绿园林资产重组，此次交易由以下部分组成：赠予资产、债务清偿、发行股份购买资产。交易完成后，汇绿园林第一大股东李晓明将成为华信5的控股股东、实际控制人。收购完成后，李晓明等人将持有华信5已发行股份的34.34%，成为华信5的控股股东和实际控制人。同时，华信5的主营业务将发生变化，形成以园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木种植及绿化养护为核心的业务。
华信5原为深交所的上市公司，从2001年起连续三个会计年度亏损，于 2005年终止上市交易 。目前华信5在全国股份转让系统挂牌。汇绿园林是浙江省著名园林建设企业，自2010年起连续4年进入“全国城市园林绿化企业50强”。
点评：
汇绿园林借壳华信5采取的也是收购股权的方式。华信5历史负债较重、主业经营不善，依靠自身努力已无法形成有效的持续经营能力，但是，其作为“老三板”公司，各方面都比较规范，且结构完整，负债方面也主要是银行债务，是一个比较干净的壳。而汇绿园林在排队IPO几年后，由于等待时间太长不得不转向老三板借壳。
新三板互联网金融第一股：金蛋理财借壳软智科技登陆新三板
2015年6月，南京软智科技股份有限公司（简称“软智科技”，832144）宣布了一系列管理层变动和股东权益变动的事宜，金蛋理财团队进入软智科技的股东会，担任高级管理人员。软智科技随后提出了一套股票发行方案，以每股 1元的价格发行股票不超过 2000 万股，金蛋理财CEO邓巍的团队以现金认购了上述 2000 万股股票，持有软智科技80%的股份，邓巍成为软智科技的控股股东和实际控制人。软智科技也完全控股北京钱得乐科技有限公司，旗下核心业务平台即我们上面提到的金蛋理财平台。
至此，软智科技完成业务转型，主营业务从金融行业信息化建设转型为互联网金融理财平台“金蛋理财”，成为第一家挂牌新三板的互联网金融公司。
软智科技是一家致力于中小银行等金融行业的信息化建设的高科技公司，于2015年2月登陆新三板。金蛋理财平台于2015年1月19日正式上线，与大学生消费分期平台趣分期合作，其基础债权主要来自于趣分期平台的学生分期消费债权。
点评：
金蛋理财采取收购股权的方式借壳软智科技在新三板上挂牌。
据软智科技公告，2015年上半年，国内宏观经济在低位运行，公司IT解决方案及IT综合服务的市场竞争加剧。2015年1-6月份实现营业收入同比降低5.09%；净利润转负，同比降低109.61%。金蛋理财的此次收购完成后，软智科技的总资产及净资产规模均有较大幅度的提升，公司整体财务健康状况将得到进一步改善。金蛋理财成立时间较晚，要想尽早借上资本市场的东风，绕过两个会计年度的硬性挂牌标准，借壳成为了金蛋理财的首选之路。挂牌新三板之后，公司的信息披露就要做到真实、准确，有利于提高平台的用户信用度。
今年三月，股转系统通知新三板分层4月将全市场测试，5月或将正式分为基础层与创新层。分层后，新三板上的壳资源自然不可同日而语，由单一笼统的壳分化成两个等级的优劣分明的壳，价格也会更加市场化。基础层的壳价格会更加合理，届时，借基础层的壳资源登陆创新层，相比爆炒到三千万的壳价格会给企业节省一大笔的成本。创新层上的壳价格也会更上一层楼，但毫无疑问，这仍比创业板上的壳资源便宜的太多。
研究员 星星
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