XiaoMing 第1章 总则
第1条 为充分调动委派、选任至子公司的高级管理人员（简称为“高管人员”）的积极性和创造性，加强母公司对子公司的控制管理，维护整个集团公司的利益，根据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。
第2条 本制度中的高级管理人员（简称为“高管人员”）主要指由母公司委派至子公司的委派董事、总会计师及由母公司提名选任的子公司总裁。
第3条 子公司高管人员绩效考核与薪酬以企业经济效益为出发点，根据子公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，依据考核结果确定子公司高管人员的年度薪酬分配。
第4条 本制度适用于母公司控制下所有全资和控股子公司的高管人员。
第2章 委派子公司高管人员绩效薪酬管理机构
第5条 母公司董事会绩效薪酬委员会是对子公司高管人员进行绩效考核以及确定薪酬分配的管理机构，绩效薪酬的具体测算和兑现由母公司人力资源部和财务部负责。子公司董事会绩效薪酬委员会对子公司总裁有初步考核评估的权力。
第6条 子公司董事会绩效薪酬委员会的主要职责如下。
1．根据子公司高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平，制定子公司高级管理人员的薪酬政策与方案，并提交董事会审议。薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。
2．研究子公司高管人员的绩效考核标准和方案，向母公司董事会提供决策意见和建议。
3．审查子公司高管人员的职责履行情况，并组织对其进行年度绩效考评，考评结果提请母公司董事会审议。
4．负责对子公司高管人员薪酬制度执行情况进行监督。
5．母公司董事会授权或委托的其他相关事宜。
第3章 委派子公司高管人员薪酬的构成与确定
第7条 子公司高管人员薪酬由基本薪酬、保险和福利、绩效薪酬三部分组成。计算公式如下。
年度薪酬＝基本薪酬+保险和福利＋绩效薪酬
第8条 基本薪酬：由母公司董事会绩效薪酬委员会根子公司高管人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素提出方案，报母公司董事会审议通过后执行。
第9条 保险和福利：根据国家和公司有关规定执行，包括养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金、住房补贴等。
第10条 绩效薪酬：根据子公司经营目标实现情况及高管人员工作目标完成情况，由薪酬考核委员会进行综合考核。
第4章 委派子公司高管人员绩效考核内容与实施程序
第11条 根据委派董事在派驻子公司中的职责，对其绩效考核的内容设计如下。
1．维护母公司合法权益和派驻子公司利益方面的情况。
2．参加派驻子公司董事会、监事会发表的重要意见以及为该公司重大问题决策提供依据情况。
3．工作请示与报告要求执行情况。
4．在履职过程中遵纪守法、廉洁自律情况等。
第12条 根据子公司总裁在子公司经营管理中所担当的职责，其考核内容设计如下。
1．子公司投资回报完成情况。
2．子公司当期经营生产指标完成情况。
3．执行母公司决议、年度述职要求的情况。
4．执行重大事项及时报告和处理情况。
5．子公司发展战略规划实施情况等。
第13条 根据委派总会计师在子公司中的主要职责，其考核内容设计如下。
1．子公司会计核算规范性、会计信息质量，以及子公司财务预算、决算和财务动态编制工作质量情况。
2．子公司经营成果及财务状况，资金管理和成本费用控制情况。
3．子公司财会内部控制制度的完整性和有效性，子公司财务风险控制情况。
4．在子公司重大经营决策中的监督制衡情况，有无重大经营决策失误。
5．财务信息化建设情况等。
第14条 在母公司董事会确定子公司年度经营目标之后，高管人员根据子公司的总体经营目标制订工作计划和目标，并签署目标责任书。
第15条 子公司高管人员的目标责任书由子公司董事会绩效薪酬委员会根据子公司的总体经营目标及各高管人员所分管的工作提出，并由绩效薪酬委员会根据子公司各高管人员的岗位职责，结合子公司经营目标审核确认。目标责任书应对高管人员的工作计划与目标中各项内容的权重、分值予以确认。
第16条 子公司高管人员签订的目标责任书将作为其薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，子公司董事会绩效薪酬委员会有权调整子公司高管人员的工作计划和目标。
第17条 母公司董事会绩效薪酬委员会对子公司高管人员的年度考评程序如下。
1．子公司高管人员向母公司董事会绩效薪酬委员会作书面述职和自我评价。
2．母公司董事会绩效薪酬委员会按绩效考核标准以及子公司各高管人员签署的年度目标责任书和程序，对子公司高管人员进行绩效评价。
3．母公司董事会绩效薪酬委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出子公司高管人员的绩效薪酬数额和奖惩方式，提交母公司董事会审核批准。如母公司董事会审议后未予通过，绩效薪酬委员会应根据母公司董事会审议意见对薪酬方案进行修改，直至母公司董事会审议通过。
第18条 经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月内，绩效薪酬委员会应完成子公司高管人员的薪酬考核工作，并将考核结果以书面形式通知考核对象。
第19条 子公司高管人员在收到绩效考核结果通知后如有异议，可在收到通知后一周内向母公司董事会提出申诉，由母公司董事会裁决。
第20条 母公司董事会依据会计师审计报告和董事会审计委员会审计情况对子公司高管人员进行年度经营业绩考核，如出现财务数据不实或子公司高管人员重要决策失误等情况，母公司董事会将视情节轻重予以处理。
第21条 年度绩效考核的结果与续聘挂钩，母公司董事会有权依据考核结果依法定程序对子公司高管人员任职进行相应调整。
第22条 子公司高管人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给子公司及母公司造成重大损失的，不予发放年度奖励，并根据违法、违规行为的严重性给予相应的法律责任或党纪处分。
第5章 附则
第23条 本制度仅作为建立子公司高管人员绩效考核与薪酬激励机制的总则，具体执行细则由母公司人力资源部根据子公司年度经营目标制定，由母公司董事会绩效薪酬委员会负责审核、确认。
第24条 本制度由母公司董事会负责解释。
第25条 本制度自母公司董事会审议通过之日起执行。
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