John 一、概述
（一）股东知情权的概念
股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。
股东知情权是法律规定的股东享有的一项不依附于其他股东权利而单独存在的独立权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。
公司不得以任何形式限制或者剥夺股东固有的此项权利。
（二）股东知情权的范围
1、查阅权
查阅、复制的范围
有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。可以要求查阅公司会计账簿。
股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
2、对公司的经营提出建议或者质询权
3、检查人选任请求权
（三）股东知情权的行使方式
1、公司进行信息披露
公司应设置专栏将其财务、经营状况报告等相关资料提供股东查阅。以向社会公开募集方式设立的股份有限公司应选择合适的时间与方式向社会公众公告相关文件。
2、股东申请
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
3、司法救济途径
在股东知情权法律关系中，权利主体是公司股东，义务主体是公司，因此，股东知情权纠纷的诉讼，以该股东为原告，以公司为被告。股东行使查阅权的时间和地点根据具体的案情作合理的判断。
（四）股东知情权限制权利滥用之“不正当目的”的情形
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅：
（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（4）股东有不正当目的的其他情形。
股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。
二、法律规定
中华人民共和国公司法（2018修正）（现行有效）
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）（现行有效）
第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。
第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
第十二条公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
三、裁判规则
以《最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期）股东知情权纠纷案为例
当事人
原告：Z公司的BCDE四股东
被告：Z公司
关系：
Z公司现有五名股东：持股情况：A460万元、B250万元、C160万元、D65万元、E65万元。
其中C的股份受让自原股东F。
F现为W公司派驻公司工程的项目经理，且直接参与Z公司和W公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件，该案未决。
一审法院裁判思路
依据公司法第三十四条规定，除会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证之外，四原告的诉讼请求（查阅、复制Z公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等（含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等）所有公司资料）已超出法律规定的股东行使知情权的范围，对超出范围的部分不予审理。
依据公司法第三十四条第二款的规定，明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当目的。申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有F签字，四原告对此不能作出合理解释，证明F与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联性，也证明四原告在诉讼前后与F之间一直保持密切交往，其提起知情权诉讼程序不能排除受人利用，为公司的重大利害关系人刺探公司秘密，进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。
固然股东调查公司的财务状况是其正当权利，然而一方面从被告Z公司的工商登记材料来看，四原告声称“对公司经营现状一无所知”显然不属实；另一方面，即便四原告查阅会计账簿具有了解公司经营状况的正当目的，但同时四原告的查阅很可能具有放任损害公司正当利益的主观故意，而目前正在审理的Z公司的仲裁案件，标的额巨大，对比四股东的知情权，在二者发生冲突时，两者相害取其轻，应优先保护公司的权益。四原告可以在仲裁案件结案后或者在证明已经排除查阅会计账簿与F的关联性之后，再行主张自己对会计账簿的知情权。
此外，公司法第三十四条第二款还规定股东提起知情权诉讼的前置程序，即股东必须有证据证明在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内（十五日）未予答复，方能提起知情权诉讼。具体到本案而言，四原告在X年Y月8日递交公司的《申请书》中称“四申请人准备于X年Y月23日前”至公司行使知情权，但X年Y月14日四原告即至法院起诉，期间仅六天时间，因此，四原告的起诉不符合法定的前置要件。
综上所述，四原告要求行使知情权不仅超出法定范围，且其关于查阅会计账簿的起诉违反法定前置程序，同时被告Z公司有合理根据表明四原告行使该权利可能损害公司合法利益，故对四原告的诉讼请求不予支持。
四原告上诉。
二审法院裁判思路
本案二审的争议焦点是：一、四上诉人提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的；三、四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。
（一）关于四上诉人起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。
股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中，四上诉人诉请的性质为查阅权。
依据公司法第三十四条第二款规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。
本案中，四上诉人于X年Y月8日向Z公司提出要求查阅或复制公司的所有资料以了解公司实际财务状况的书面请求，虽然Y月14日四上诉人至一审法院起诉时Z公司尚未作出书面回复，但Z公司在Y月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，四上诉人有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案作出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。
（二）关于四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的。
由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，四上诉人向被上诉人Z公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。Z公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。
被上诉人Z公司认为四上诉人查阅会计账簿的目的是为了收集并向W公司提供工程款纠纷仲裁一案中对Z公司不利的证据，损害Z公司及其他股东的合法利益，其主要证据是四上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中均有F代C签名，而F的身份系W公司派驻公司工程的项目经理，且直接参与了W公司与Z公司的仲裁一案。Z公司所举证据不足以证明四上诉人查阅公司会计账簿具有不正当的目的，且可能损害Z公司合法利益。
理由如下：1、因C的股份系受让自F，故其临时委托F代为签名也在情理之中。其后C本人在诉状及授权委托书上亲自签名，表明提起知情权诉讼系其真实意思表示。F之前受C委托在诉状及授权委托书中代为签名，其法律效力及法律后果应由C承担，F本身不是本案主张行使知情权的主体，并非如Z公司所主张的系代替C行使知情权。最终能够实际行使知情权的也只能是Z公司股东C，而非F。
2、四上诉人合计持有Z公司54%的股权，其与Z公司的利益从根本上是一致的。Z公司如在与W公司仲裁一案中失利，客观上将对四上诉人的股东收益权造成不利影响。且提起本案诉讼的系上诉人四名股东，而非C一名股东，Z公司仅以F代C签名，而认为四上诉人提起本案诉讼的目的在于为其利益冲突方W公司收集仲裁一案的不利证据，显然依据不足。
3、Z公司主张四上诉人在查阅公司会计账簿后可能会为W公司收集到直接导致Z公司在仲裁一案中多支付工程款的相关证据，但未明确证据的具体指向。法院认为，公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如Z公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。Z公司拒绝四上诉人对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。
（三）关于四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。
四上诉人请求查阅、复制被上诉人Z公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等（含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等）所有公司资料。被上诉人Z公司辩称其已向四上诉人提交了自公司成立起的全部工商设立、变更、年检登记文件及审计报告等资料，履行了配合股东行使知情权的法定义务。
对此，法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。依据公司法第三十四条第二款规定、会计法相关规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
对于四上诉人要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了公司法第三十四条规定的股东行使知情权的查阅范围，不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，四上诉人查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在Z公司。
关于四上诉人要求复制被上诉人Z公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求，法院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而Z公司章程亦无相关规定，因此，四上诉人要求复制Z公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不予支持。
综上，一审判决认定四上诉人行使股东知情权具有不正当目的错误，导致实体处理不当，依法应予纠正。
判决Z公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供四股东查阅。上述材料由四股东在Z公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。
