Olivia 桥宜速配介绍监管质疑谁是真正的实控者
桥宜速配介绍监管质疑谁是真正的实控者 2021-05-20 96 0 导读：在最终的注册过程中，成大生物原本顺畅的IPO过程被悄然卡住，使得它“早起”在分拆上市中赢得第一次机会，却不得不面对“晚追”甚至失败的尴尬结局。据《敲门财经新闻》独家了解，成达生物仍需证监会界定的主要问题是其实际控制人是谁以及是否应认定其实际控制人在两年内发生了实际变更的争议。
通过上海市科委创新板审核已近八个月，辽宁成达生物有限公司(以下简称“成达生物”)尚未等待证监会对其IPO进行核准登记。2020年4月，辽宁成大600，739股在a股市场上市。在正式宣布分拆其子公司成达生物在科技创新板上市的计划后，作为2019年12月a股上市公司分拆其子公司国内上市政策正式实施后第一批采取行动的企业，长期以来，外界认为成达生物在科技创新板IPO最有可能存在“a股首次分拆上市”。
2020年5月8日起，成达生物科技创新板上市申请正式被上海证券交易所受理，2020年9月26日，相关IPO申请正式获得上海市委同年批准。成达生物带领a股分拆子公司进入国内上市审核流程。它不仅是第一家被科技创新局接受的分拆上市公司，也是第一家被上海市委批准分拆上市的IPO公司。
从参加2020年9月26日的会议，到3个月后的2020年11月26日正式向证监会提交注册申请，已经过去了近8个月。在中国证监会公布的《企业申请科技创新板注册基本信息表》的“注册状态”栏中，成达生物仍处于“进一步查询”状态。
形成鲜明对比的是，2020年9月26日，又有一家公司通过了上海市科委创新板的审核，同日江苏富茂科技有限公司(以下简称“富茂科技”)的参与者早在2020年12月23日就获得了证监会的注册核准，并于2021年1月下旬完成了在科技创新板的上市。
2021年2月26日，随着艺声电子在科技创新板的成功上市，这家同样来自a股上市公司的公司成功地从成达生物手中接过了“a股分拆上市第一股”的称号，尽管它比成达生物的IPO晚了几个月。
“成达生物还有一些问题需要证监会最终界定，更多的是与是否符合在科技创新板上市的硬性要求有关。监管部门对此仍有很大争议。”5月16日，一位接近监管部门的知情人士透露，成大生物IPO在注册阶段“进展缓慢”。
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，科技创新板IPO企业需要满足“控股股东及控股股东和实际控制人控制的股东持有的发行人股份所有权清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属争议”的要求。
公开信息显示，辽宁成达作为a股主板上市的老牌上市公司，业务涵盖生物制品、医药分销、医疗服务、金融投资、供应链服务(贸易)和能源开发，其中生物制品业务由其子公司成达生物开展，主要从事人类疫苗的研发、生产和销售。
根据成大生物在科技创新板IPO的申请材料，此次拟发行不超过4165万股。投资27亿元“辽宁成达生物有限公司本溪分公司人类疫苗一期工程建设”、“辽宁成达生物有限公司人类疫苗智能车间建设”、“人类疫苗研发”
“辽宁成达最大股东是辽宁国有资产管理公司，持有辽宁成达11股。11%的股权。辽宁成大剩余股东持股比例分散，持股情况经常变动。他们无意单独或采取一致行动控制辽宁成达，对辽宁成达的生产经营决策影响有限；辽宁成大的重大生产经营决策和管理层的选择都受到辽宁国有管理公司的影响。桥驿快递配套因此，此次股权变更前，辽宁国资管理公司是辽宁成达的控股股东。”成大生物的IPO申请材料里说的。
然而，2020年2月8日，一家名为韶关高腾企业管理有限公司(以下简称“高腾公司”)的公司从辽宁大成的另一名股东新华联控股有限公司(以下简称“新华联控股00036股份”)取得5股股份。在获得辽宁大成18%的股份后，高腾公司在辽宁大成的持股比例跃升至12。46%，超过辽宁国有企业辽宁大成11。11%，取代辽宁国有公司成为辽宁大成第一大股东。
但从那以后，成达生物仍然坚持其实际控制人仍然是辽宁国有公司。IPO申请材料给出的理由是“权益变动后，韶关高腾承诺未来12个月内不寻求辽宁成大的控制权”。
“其实按照持股比例，2020年2月8日后，高腾公司是辽宁成大的第一大股东。如果继续增加在辽宁成达的持股，那么也会增加。辽宁国资公司的持股比例进一步拉大了差距，其此时不寻求控制的意图让外界质疑其减缓成达生物IPO上市的计划。”北京一家大型券商的高级保荐代表人表示。
“这显然不符合科技创新板企业IPO上市的硬性规定。”上述高级保荐代表人承认，根据规定，科技创新板IPO企业需要满足最近两年的实际控制人
变更，且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
“成大生物目前将辽宁国资公司依然认定为实际控制人是否合理，其到底在最近两年内存在实控人的变更与否，这也是目前监管层对成大生物IPO在注册程序中形成的最大争议。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯。
虽然成大生物一再向监管层解释称认定辽宁国资公司存在合理性，其中最重要的证据便是高腾公司承诺12个月内不谋求辽宁成大的控制权，但实际上，在近一年中，即使在成大生物申请IPO的敏感期内，高腾公司的种种资本运作迹象却又不得不让监管层和外界对其所言产生质疑。
据叩叩财讯调查获悉，高腾公司于2019年第四季度开始通过二级市场大量买入辽宁成大的股票，2019年12月31日，高腾公司在于当日通过集中竞价的方式增持60万股后，将其在辽宁成大中的持股比例成功提升至5%，由此高腾公司完成了对辽宁成大的举牌。
值得注意的是，此后，在2020年1月间，高腾公司依然未放缓其大量买入辽宁成大的步伐。至2020年2月8日，其受让新华联000620股吧)控股所持的相关股份前，高腾公司已经实际持有辽宁成大7。28%的股份，比2019年12月31日足足增持了辽宁成大超过2。28%的股份。
在辽宁成大2020年中报中，高腾公司的持股比例从此前的1。906亿股占12。46%的持股比例，上升至1。929亿股至12。61%，有较小的增持幅度。但到了2020年年底，高腾公司在辽宁成大中的持股数则已一举突破至2。34亿股，持股比例也达到了15。30%，更进一步拉大了其与辽宁国资公司的持股量，而辽宁国资公司在辽宁成大的持股比例依旧为11。11%。
“一边继续坚持认定辽宁国资公司为辽宁成大的实际控制人，另一边辽宁成大的真正第一大股东高腾公司还在拼命地增持股份，与辽宁国资公司的持股比例不断拉大，这不得不让监管层对成大生物真正实控人的认定持有保留意见。”上述接近监管层的知情人士表示。
公开资料显示，高腾公司成立于2018年9月，为广东民营投资股份有限公司（下称“广民投”）全资持有，穿透广民投的有关股权，其是由广东省政府指导推动、广东省内多家大型民营企业发起设立的民营投资公司，其中包括康美药业、佳都集团、万合集团、盈峰控股、海天集团、美的控股、立白集团、腾邦集团等诸多知名企业及关联公司现身其中。
“高腾公司在2020年2月就成功上位辽宁成大的第一大股东，并此后不断增持辽宁成大的股票，在此背景下，依然认定辽宁国资公司通过实控辽宁成大而间接成为成大生物的实际控制人的认定是否审慎？能否以此认定成大生物满足最近两年内实控人未发生变化的科创板IPO上市硬性条件？监管层正在要求请保荐机构、律师结合证券期货法律适用意见的具体条款，对上述问题进行充分论证。”上述接近监管层的知情人士透露，早前，成大生物启动其该次科创板IPO，被外界皆以“A股分拆上市第一股”予以重点关注，而监管层一方也希望突破重大政策的首例能尽量做到无瑕疵和无争议的标杆之作。
成大生物的实际控制人在两年内是否认定为发生变化，这显然是将直接决定成大生物能否继续推进IPO注册进程的关键。如果最终证监会方面以审慎的态度认定其实控人在两年内未发生变化的结论不成立，那么显然成大生物便不满足科创板上市的硬性条件。而在成大生物IPO审核期间，高腾公司继续增持辽宁成大的相关资本行径，无疑也让成大生物谁是实控人的认定事实更添迷雾，最终能否获得证监会的注册也由此多生变数。
通过科创板上市委审核已然8个月，即使是从2020年11月26日正式向证监会提交注册之日算，桥宜速配也近半年时间过去了，卡壳在注册环节的成大生物因其实际控制人认定的问题依然难以登陆其久违的A股市场。
对于当年辽宁成大的这一举动，有权威财经媒体还将之解读为：“在证监会表示允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市后，桥宜速配A股分拆至创业板上市有了实质性的动作，而辽宁成大有望成为第一家‘吃螃蟹’的公司”。同期，有国泰君安分析师还对此发布报告指出，成大生物上市将从业绩增长和估值提升两个方面增厚辽宁成大价值，甚至还认为成大生物最快在2010年底可望完成上市工作。
