Nancy 证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-027
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
转债代码：110802 转债简称：继峰定02
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年1月14日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象严尚之先生离职，已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，同意公司将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票31,450股进行回购注销。公司于2021年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了登记手续，公司注册资本、总股本由1,021,249,621股减少至1,021,218,171股。
鉴于上述变更，公司于2021年3月31日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。
具体修订内容如下：
变更内容最终以工商登记机关核定为准。
上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2021年3月31日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-028
关于召开2020年年度股东大会的通知
重要内容提示：
股东大会召开日期：2021年4月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2021年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
本次股东大会将听取独立董事关于《2020年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2021年4月1日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、特别决议议案：7、9
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席现场会议的登记方式。
（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。
（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2021年4月22日（星期四）上午八时至十二时，下午一时至五时。
3、登记地点：本公司董事会办公室。
4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。
六、其他事项
（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。
（二）会议联系方式：
联系人：潘阿斌
联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室
邮政编码：315000
电话号码：0574-86163701
传真号码：0574-86813075
邮箱：ir@nb-jf.com
2021年4月1日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波继峰汽车零部件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月23日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-023
委托理财受托方：包括但不限于银行、基金公司等金融机构。
本次委托理财金额：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用单日最高余额不超过人民币8亿元的闲置经营资金进行现金管理。在此额度内，在确保不影响公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下滚动使用。
委托理财产品名称：结构性存款、大额存款、货币基金等安全性高、流动性强的低风险理财产品。
委托理财期限：以上资金额度使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
履行的审议程序：公司于2021年3月31日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年度使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币8亿元的暂时闲置资金购买理财产品，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为了提高资金使用效率，降低财务费用，在不影响公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用闲置资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，增加公司收益的同时为公司未来发展做好资金准备，为公司及股东创造更多价值。
（二）资金来源
公司暂时闲置的经营资金不超过8亿元。
（三）委托理财产品的基本情况
委托理财产品类型：银行、基金公司等金融机构安全性高、流动性强的低风险理财产品，例如结构性存款、大额存款、货币基金等。
委托理财产品金额及期限：单日最高余额不超过8亿元，在此额度内，在确保不影响公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下滚动使用。以上资金额度使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
实施方式：董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司拟使用部分闲置资金购买的理财产品安全性高、流动性强。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
2、本次理财资金使用与保管情况由内审部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
公司及子公司拟使用部分闲置资金购买的理财产品为安全性高、流动性强的低风险理财产品，不购买贷款型、信托型、私募基金理财产品或项目融资，不用于二级市场投资或参与上市公司再融资。
（二）风险控制分析
公司及子公司使用闲置资金在授权额度范围内所购买的均是低风险理财产品，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
公司及子公司委托理财是在确保不影响公司主营业务下正常开展的，保证在运营资金需求和风险可控的前提下进行，不会对公司及子公司主营业务和日常经营产生不良影响。
三、对公司的影响
公司最近一年的主要财务指标
单位：元
截至2020年12月31日，公司的货币资金为1,503,357,394.77元，本次委托理财最高额度不超过人民币8亿元，占最近一期期末货币资金的53.21%。公司是在不影响公司主营业务正常开展，保证在运营资金需求和风险可控的前提下使用闲置资金购买低风险理财产品进行现金管理，不会对公司主营业务、日常运营产生不良影响。通过对暂时闲置的资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体以年度审计结果为准。
四、风险提示
公司本年度拟使用闲置资金择机购买的理财产品为银行、基金公司等金融机构安全性高、流动性强的低风险理财产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因造成收益的波动。
五、决策程序的履行
公司于2021年3月31日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年度使用闲置资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（一）董事会意见
公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年度使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币8亿元的暂时闲置资金购买理财产品，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。
根据相关规定，本次使用闲置资金购买理财产品额度事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事对该事项发表了同意意见，认为：在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。该投资事项的审议、决策程序合法、合规。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币8亿元的暂时闲置资金购买理财产品。
六、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-024
关于公司及子公司2021年度
办理外汇套期保值业务额度的公告
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2021年度办理外汇套期保值业务额度的议案》，同意公司及本公司合并报表范围内的境内外下属企业（以下简称“子公司”）在单日最高余额不超过35亿元人民币的交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。相关事项如下：
一、外汇套期保值情况概述
（一）外汇套期保值目的
公司重大资产重组完成后，在全球20个国家拥有近70家子公司，根据目前的业务发展情况，公司境外收入增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对本公司的经营业绩造成一定影响。
为了有效规避和防范汇率大幅波动对本公司经营业绩造成的不利影响，降低外汇风险，本公司将根据实际经营情况与银行开展外汇套期保值业务来锁定汇率，以积极应对汇率市场的不确定性。
（二）主要业务品种及涉及货币
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。外汇套期保值业务涉及的外币币种包括但不限于欧元、美元、捷克克朗和波兰兹罗提。
（三）业务规模
公司及子公司拟在单日最高余额不超过35亿元人民币的交易额度内开展外汇套期保值业务。
（四）授权及期限
公司提请股东大会授权公司财务部门在额度范围内具体实施。授权公司董事长或董事长指定的授权人签署外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、外汇套期保值风险
公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常经营业务为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的。
但开展外汇套期保值业务仍存在一定的风险：
（一）市场风险：本公司的外币贷款、海外债券，都与汇率市场的变化紧密相关，汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断的汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，本公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成本公司损失；
（二）履约风险：在合约期限内合作的金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致本公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
三、风险控制措施
（一）本公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。
（二）本公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，控制业务风险，保证制度有效执行。
（三）《外汇套期保值业务管理制度》的规定，明确了外汇套期保值业务具体经办部门、审查和监督部门，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。
（四）为了控制交易违约风险，本公司将仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。
（五）本公司将加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
本公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
五、独立董事意见
本次授权公司及子公司开展外汇套期保值业务，不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营业绩产生的不利影响，在合法、审慎的原则下开展外汇套期保值业务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司及子公司在单日最高余额不超过35亿元人民币的交易额度内开展外汇套期保值业务，并提交股东大会审议。
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-026
关于公司回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
一、通知债权人的原因
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关议案，已经2021年3月31日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2021-025）。
根据回购议案，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为2,337,575股，其中首次授予的激励对象22名，拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为1,855,125股，回购价格为5.318元/股；预留部分授予的激励对象9名，拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为482,450股，回购价格为3.818元/股。截至本公告披露日，本次回购注销完成后，公司注册资本将由1,021,218,171股变更为1,018,880,596股。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销将涉及注册资本减少，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权人可采用现场、信函、传真或邮件的方式申报，具体方式如下：
1、债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、申报时间
2021年4月1日至2021年5月15日，每日8:00-11:30；13:00-17:00（双休日及法定节假日除外）。
3、联系方式
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托申报的联系电话和联系人，并在显著位置标明“申报债权”字样。
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-025
关于公司回购注销激励对象部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
回购注销原因：根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2020年度公司层面业绩考核未达标，公司需对激励对象所持有的已获得但不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量：2,337,575股，包括2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票1,855,125股和预留部分的限制性股票482,450股。
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格：首次授予部分的回购价格为5.318元/股；预留授予部分的回购价格为3.818元/股。
公司于2021年3月31日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2020年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关规定，同意公司对31名激励对象所持有的已获得但不符合解除限售条件的限制性股票共计2,337,575股进行回购注销。公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。
现将有关事项说明如下：
一、实施限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2017年12月4日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》。
2、2017年12月4日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》。
3、公司于2017年12月5日至2017年12月14日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月14日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年12月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2017年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2017年第四次临时股东大会决议公告》。
5、2018年1月15日，公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年1月15日为授予日，以6.11元/股的授予价格向24名激励对象首次授予7,719,200股限制性股票，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年1月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》。公司于2018年1月30日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
6、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年10月30日为授予日，以4.33元/股的价格向9名激励对象授予1,929,800股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》。公司于2018年11月20日完成本次激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。
7、2018年11月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将原激励对象耿意红已获授但尚未解除限售的限制性股票235,800股以5.83元/股的价格全部进行回购注销。公司于2019年2月25日完成了上述限制性股票的注销。
8、2019年5月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售的议案》，依照公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解除限售条件的23名激励对象首次获授的限制性股票实施第一次解除限售，可解除限售比例为25%，解除限售股份合计为1,870,850股，解除限售股票的上市流通时间为2019年5月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
9、2019年12月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》，依照公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解除限售条件的9名激励对象预留获授的限制性股票实施第一次解除限售，可解除限售比例为25%，解除限售股份合计为482,450股，解除限售股票的上市流通时间为2019年12月12日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
10、2020年5月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2019年度公司层面业绩考核未达标，同意公司对32名激励对象所持有的第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票2,353,300股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。公司于2020年7月21日完成了上述限制性股票的注销。
11、2021年1月14日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象严尚之先生离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的规定，同意公司将原激励对象严尚之先生已获授但尚未解除限售的限制性股票31,450股以5.318元/股加上银行同期存款利息之和的金额全部进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。公司于2021年3月18日完成了上述限制性股票的注销。
12、2021年3月31日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2020年度公司层面业绩考核未达标，同意公司对31名激励对象所持有的第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票2,337,575股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，以及公司《激励计划》的相关规定：公司《激励计划》第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润-258,231,426.24元，剔除激励计划股份支付费用后为-261,994,524.71元，未达到激励计划中规定的业绩考核指标，首次授予部分和预留部分的第三个限售期的解除限售条件均未达到，公司将对31名对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计2,337,575股进行回购注销。
根据公司《激励计划》中第十五章“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。……（三）派息：P=P0-V，其中P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
公司于2018年5月24日实施完成了2017年度利润分配，每股派发现金红利0.28元（含税）；2019年5月20日实施完成了2018年度利润分配，每股派发现金红利0.312元（含税）；2020年5月7日实施完成了2019年度利润分配，每股派发现金红利0.2元（含税）。故需对股权激励回购价格进行调整，首次授予部分的回购价格为6.11-0.28-0.312-0.2=5.318元/股；预留授予部分的回购价格为4.33-0.312-0.2=3.818元/股。
综上，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为2,337,575股，其中首次授予的激励对象22名，拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为1,855,125股，回购价格为5.318元/股；预留部分授予的激励对象9名，拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为482,450股，回购价格为3.818元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
截至本公告日，本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由1,021,218,171股变更为1,018,880,596股。
单位：股
四、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注 销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司回购注销激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计2,337,575股。
六、监事会的核查意见
鉴于公司2020年度归属于上市公司股东的净利润并剔除激励计划股份支付费用后的数值为-261,994,524.71元，未达到公司《激励计划》第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司拟对激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票2,337,575股进行回购注销，其中首次授予部分回购价格为5.318元/股；预留授予部分的回购价格为3.818元/股。
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》以及相关法律、法规的规定、合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影响。作为公司监事，我们一致同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、律师意见
北京安杰（上海）律师事务所对公司本次回购注销相关法律事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-020
关于续聘会计师事务所的公告
拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。
容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对宁波继峰汽车零部件股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。
2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：欧昌献，2009 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为继峰股份公司提供审计服务；近三年签署过7家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：高强， 2016年成为中国注册会计师， 2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为继峰股份公司提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过安纳达、顺络电子、华兴源创等10余家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人欧昌献、签字注册会计师高强、项目质量控制复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定本公司2021年度财务及内控审计费用预计为360万元，与2020年度费用一致。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会已对容诚事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚事务所在对公司2020年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。公司对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。公司拟续聘容诚事务所为公司2021年度审计机构的事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）公司独立董事对该事项予以了事前认可意见，并发表独立意见，具体如下：
事前认可意见：
独立董事对容诚事务所的业务和资质情况进行了慎重审核，认为其具备相应的执业资质和为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任公司委托的审计工作。
容诚事务所在对公司2020年年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守、勤勉尽责，坚持独立审计准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地履行了审计机构的责任与义务。
基于此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
独立意见：
容诚事务所具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。
容诚事务所在对公司2020年年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务，我们同意公司续聘容诚事务所为公司2021年度财务及内控审计机构，聘期一年，并同意提交股东大会审议。
（三）公司于2021年3月31日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚事务所为公司2021年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
董事会
2021年3月31日
