spring 皮海洲：对上市公司滥送转说“不”
皮海洲：对上市公司滥送转说“不” 2018-04-13 13:40:01 摘要：近日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引》，对上市公司高送转行为作出规范，这也意味着上市公司高送转从此将告别滥送转阶近日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引》，对上市公司高送转行为作出规范，这也意味着上市公司高送转从此将告别滥送转阶段。
上市公司高送转作为一种利润分配方式以及资本转增方式，原本是一件很正常的事情。但基于A股市场投机炒作之风盛行，高送转因此成了股市炒作的一个重要题材。而这种投机炒作之风又被一些机构、上市公司以及上市公司大股东所利用，以至高送转成了上市公司配合机构炒作、配合大股东减持的重要手段。而为了完成这种配合，达到利益输送的目的，原本是正常的高送转行为也就变成了滥送转，不仅上市公司高送转的现象普遍，送转股比例越来越高，而且上市公司高送转完全脱离了公司业绩的支撑，不仅业绩平庸的公司高送转，甚至就连业绩亏损的公司也进行高送转。高送转行为无章可循，沦为一种滥送转。也正因如此，沪深交易所出台《高送转指引》，规范上市公司高送转行为很有必要。
从《高送转指引》的内容来看，也确实可以在很大程度上起到规范上市公司高送转行为的效果，避免上市公司的滥送转行为。比如，《高送转指引》将上市公司高送转比例直接与业绩增长挂钩，沪市《高送转指引》第四条规定，上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。如此一来，没有业绩支撑的上市公司就很难高送转了。
又比如，针对上市公司通过高送转向大股东进行利益输送，为大股东减持套现保驾护航的问题，《高送转指引》第六条明确规定，上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员等相关股东在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。如此一来，大股东等有关股东借上市公司高送转来减持的行为就可以在很大程度上得到抑制。
再比如，《高送转指引》为高送转行为列出了负面清单。其中第五条规定，上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。有了这些规定，上市公司就很难进行滥送转了。
不过，基于对上市公司高送转行为的规范，《高送转指引》对上市公司高送转的一些细节问题还需要予以进一步的规范。正所谓细节决定成败，上市公司高送转的细节问题也有必要予以重视。
一是对上市公司高送转的上限要作出限制，比如以10送转20股作为上限。虽然《高送转指引》将高送转比例与业绩增长直接挂钩，但也不排除上市公司在某个时期业绩突然有较大幅度的增长，甚至不排除上市公司通过做账的方式带来公司业绩的爆发性增长，如此一来，上市公司送转股的比例就有可能达到10送转30股甚至更高。而这种超高比例的送转股很容易透支公司未来的发展，导致公司的财务指标恶化。因此，即便某一两年上市公司业绩高速增长，也应对送转股的上限加以控制，使高送转保持在理性的范畴。
二是上市公司股价过高的，上市公司必须实施高送转。一方面是通过高送转行为，降低公司股价，以增加股票的流动性;另一方面是避免股价过高，中小投资者买不起相关公司股票，使投资者失去对优质公司投资的机会。由于A股市场是一个以散户为主体的市场，所以A股市场不应提倡千元股、万元股。对于股价逼近千元的股票，上市公司随时都需要通过高送转的方式将股价除权下来。
此外，对于高送转预案推出前，上市公司股价明显出现异动的，或最近一个时期股价明显出现较大涨幅的，上市公司高送转预案不得推出，以避免高送转信息泄漏或内幕交易等违法违规的事情发生。
