Eric 对造假“零容忍”需三箭齐发
近日，中国证监会利用“北斗”高科技，破解了“扇贝之谜”，对獐子岛公司作出行政处罚及市场禁入决定。在为“正义不缺席”叫好之余，市场各方也在热议，要真正对造假“零容忍”，我国资本市场还缺什么？
诚信是资本市场的基石。真实、准确、完整、及时的信息披露是市场最重要的规则之一。对于注册制改革，市场最为关注的是如何遏制与严惩欺诈发行、虚假披露等违法违规行为。因此，“零容忍”直接关系到注册制改革的成功与否，关系到资本市场的健康发展。笔者认为，要真正做到对造假“零容忍”，发力点有三：
一是扎密制度的“笼子”，依靠制度建设“刚性约束”，促进监管法治化和精细化。3月1日起实施的新《证券法》在打击造假、强化投资者权益保护方面作出了一系列重大规定。其中，被社会各界寄予厚望的“中国特色的证券集团诉讼制度”已在南京中院启动。可以预计，证券代表人诉讼制度将成为悬在财务造假等证券市场乱象头上的“达摩克利斯之剑”。一旦造假，就可能被受害投资者告到倾家荡产，这将显著提高违法违规成本。
值得强调的是，随着基础制度的完善，下一步还应在完善制度细节上狠下功夫。要对防范财务造假、强化投资者保护的规则细节不断完善，杜绝因缺乏具体可操作或可执行的细节、相关规则可能被消解的问题，切实提高震慑力。同时，要加强证券领域行政执法与刑事司法衔接，建立行政处罚、民事赔偿、刑事追责的立体追责体系。
二是坚持“倒查责任”，压实中介机构责任，给相关金融服务机构戴上“紧箍咒”。监管机构一旦发现上市公司高管、大股东财务造假或侵占公司利益，调查和惩处不能止步于“主谋”，对“帮凶”也不能放过。必须严厉对有关公司内审人员、会计师事务所、法律事务所的相关违法违规行为加强问责。这些被调查的机构和个人如果想避免惩处和索赔，就必须拿出切实有力的证据证明自己履行了相关义务，“自证清白”的门槛必须适当提高。在强化追责的同时，鼓励内部人“吹哨”。通过对市场秩序的严格规制，倒逼上市公司完善公司治理结构。
三是允许和鼓励“啄木鸟”式的负面研报，善用市场力量打假。防范和惩治财务造假，既需要监管部门严格执法，还需要充分调动市场力量来发现造假苗头、遏制造假行为。对此，证券研究机构不仅责无旁贷，而且可以大有作为。当前，我国还没有出现像浑水公司这样的专业调查和做空机构，作为证券研究主力军的券商研究机构也极少发布负面评级的证券研究报告，其中原因值得深思。有人认为，负面研报和卖空交易不利于市场稳定。其实，要提高市场韧性，就必须让市场“经风雨、见世面”。监管机构有必要鼓励和保护证券分析师在实事求是、小心求证、言之有据的前提下，提出对某些公司的质疑。同时，应进一步完善市场工具，建立合理的风险对冲和套利交易机制，对做空机制等市场中性交易手段要规范而非简单限制，利用市场自身的净化力量遏制造假。
