XiaoMing 对价合理不合“情”平深两行整合面临风险考验
对价合理不合“情”平深两行整合面临风险考验 更新时间：2010-9-15 6:08:05 9月14日，深发展召开第二次董事会，审议通过了与中国国平安重大资产购买暨关联交易涉及的其他未决事项，但未就深发展与平安银行此后的整合方案有更多阐述。此前，中国平安已在关联交易预案中披露平安银行预估值为每股3.37元，但与平安银行小股东的心理价位相去甚远。投行人士表示，即便深发展与平安银行小股东无法就对价达成一致，深发展或可通过召开股东大会决议取消平安银行法人资格，通过出售其资产实现全额控股。虽然对价问题并不会对深发展与平安银行整合构成太大障碍，但在此过程中，深发展还将面临股东会审议及监管审核两项不确定因素。
根据监管要求，“为保证同业竞争的公平性，在中国平安通过认购新发行的股份和受让新桥所持有的股份，入股深发展交割完成后的一年内，深发展应与中国平安控股的平安银行完成整合”。
据悉，本次交易涉及的相关事项还将分别提交双方的股东大会审议，再提交有关主管机构审批。如获通过，在上述交易完成后，深发展和平安银行将就两行的后续整合研究可行的方案。深发展在适当的时候将采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现两行整合。
深发展董事长肖遂宁曾在公开场合表示，26.92亿元现金对价可能用于平安银行剩余股权收购。然而，中国平安与深发展基于“公允、合理、充分”原则对平安银行进行的估值，并未获得平安银行小股东的认可。相反，3.37元/股的价格与平安银行小股东提出的12.42元/股目标价位相去甚远。
如果深发展采取股权收购方式对平安银行进行吸收合并，那么必须与平安银行小股东取得对价的一致意见。根据《公司法》，深发展无权以任何身份包括大股东身份强行购买小股东股权。那么将出现两种结果，一是双方就对价谈判失败，该项收购无法进行；二是双方达成妥协价格，在没有中国平安补偿差价的情况下，深发展股东将蒙受损失。
对此有投行人士认为，如果双方无法就对价达成一致，深发展或可以大股东身份召开股东大会，决议取消平安银行法人资格，解散银行并出售其资产。在通过第三方对平安银行进行清产核资后，平安银行小股东按持股比例获得相应的现金补偿。
其实际效果等同于双方达成收购，只是届时平安银行的价值可能比3.37元更低。由此看来，深发展整合平安银行对价并无多大悬念，平安银行小股东的反对之声对深发展的影响应属中性偏正面。
不过从程序上来说，深发展与平安银行在未来一年内的整合还需获得深发展股东大会批准，之后还需报送相关监管部门审批。期间深发展至少将面临两项风险，一是股东大会审议有可能通不过，二是监管部门对方案有可能不认可。
